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甘肅能源化工投資集團有限公司董事聚会会议事规矩
宣布者: 宣布时间:2018-04-15 00:00:00 浏览次数:2798 文章来源: 字体:

第一章?總?則

第一條?爲了進一步規範董事會議事和決策步伐,充实發揮董事會的決策作用,確保董事會事情效率和決策科學,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和公司章程的規定,特制定本規則。

第二條 董事會是公司的決策機構,對出資人負責,維護公司和出資人的利益,負責公司發展目標和重大經營活動的決策。

第三條?董事會應認真履行國家有關执法、法規和公司章程規定的職責,確保公司遵守國家执法法規,公平對待全體股東,並關注利益相關者的利益。

第四條?本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事、公司其他高級管理人員和其他有關人員均具有約束力。

第二章?董?事

第五條?公司董事爲自然人,應當具備下列條件:

(一)具備良好的品行;

(二)具備切合職位要求的專業知識和事情能力;

(三)具備能夠正常履行職責的身體條件;

(四)执法、行政法規規定的其他條件。

第六條?有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

(一)無民事行爲能力大概限制民事行爲能力;

(二)因貪汙、賄賂、侵占財産、挪用財産大概破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,大概因犯法被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破産清算的公司、企業的董事大概廠長、經理,對該公司、企業的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)执法、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派大概聘任無效。董事在任職期間出現本條第一款情形的,公司應當解除其職務。

第七條?外部董事不得與公司存在任何可能影響其公平履行外部董事職務的關系。下列人員不得擔任公司的外部董事:

(一)本人及其直系親屬、主要社會關系兩年內曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員;

(二)兩年內曾與擬任職公司有直接商業交往的人員;

(三)持有擬任職公司及所投資企業股權的人員;

(四)在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業任職的人員;

(五)有關执法、法規、規章和擬任職公司章程規定的限制擔任外部董事的其他人員。

第八條?董事應當遵守执法、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:

(一)不得利用職權收受賄賂大概其他非法收入,不得侵占公司的財産;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資金以其個人名義大概其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反公司章程的規定,未經出資人或董事會同意,將公司資金借貸給他人大概以公司財産爲他人提供擔保;

(五)不得違反公司章程的規定或未經出資人同意,與本公司訂立条约大概進行交易;

(六)未經出資人同意,不得利用職務便利,爲自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營大概爲他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸爲己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)执法、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。

董事對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然解除,忠實義務的持續期間應當根據公平原則,並視事件的性質、董事任期結束的原因,以及事件與董事離任前的關系確定。

董事對公司的保密義務,應至相關信息被依法公開披露爲止。

違反對公司忠實義務的行爲包罗但不僅限于上述行爲,董事、監事及高級管理人員因違反對公司的忠實義務所獲得的收入應當歸公司所有。

第九條?董事不得指使他人大概机构从事本规矩第八條所禁止其自己从事的相关事宜。包罗:

(一)董事、監事及高級管理人員的配偶和子女;

(二)董事、監事及高級管理人員大概本條第(一)項所述人員的受托人;

(三)董事、監事及高級管理人員大概本條第(一)項、第(二)項所述人員的合夥人;

(四)由董事、監事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司,大概與本條第(一)、(二)、(三)項所提及的人員以及公司其他董事、監事及高級管理人員在事實上配合控制的公司。

第十條?董事應當遵守执法、行政法規和公司章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行爲切合國家执法、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務範圍;

(二)及時了解公司業務經營管理狀況;

(三)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、准確、完整;

(四)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會大概監事行使職權;

(五)执法、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

(六)执法、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

第十一條?董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視爲不能履行職責,董事會應當建議出資人依步伐予以撤換,職工董事由工會或職代會依步伐予以撤換。

第十二條?董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照执法、行政法規和公司章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第十三條?董事辭職生效大概任期屆滿,應向董事會辦妥所有移比武續,其對公司和出資人承擔的忠實義務,在任期結束後並不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效,直至該秘密成爲公開信息;其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第十四條?董事可兼任公司高級管理職務,但不得兼任監事。

第三章?董事長的産生、任職資格及職權

第十五條?有限責任公司董事長、副董事長的産生辦法由公司章程規定。

第十六條?董事長除具有擔任董事的資格條件外,還應有以下任職資格:

(一)有豐富的市場經濟的知識,能夠正確阐发、判斷國內外宏觀經濟形勢和市場發展形勢,有統攬和駕馭全局的能力,決斷能力強、敢于負責;

(二)有良好的民主作風、心胸開闊、用人唯賢,善于團結;

(三)有較強的組織協調能力;

(四)具有一定年限的企業管理或經濟事情經曆,熟悉本行業業務和了解多種行業的生産經營,並能很好地掌握國家的有關政策、执法和法規;

(五)誠信勤勉,清正廉潔,公平正派;

(六)年富力強,有較強的使命感、責任感和勇于開拓進取的精神,能開創事情新局面。

第十七條?董事長行使下列職權:

(一)召集、主持董事會會議;

(二)董事會休會期間,根據董事會的授權,行使董事會部分職權;

(三)督促檢查董事會決議的執行情況;

(四)簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券;

(五)簽署重要条约、重要文件和其他應由董事長簽署的文件或出具委托書委托他人代表簽署該文件等;

(六)根據經營需要,向公司其他人員簽署法人授權委托書;

(七)根據董事會決定,簽發公司總經理等高級管理人員的任免文件;

(八)董事長擔任法定代表人的,行使法定代表人的職權;

(九)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使切合执法規定和公司利益的特別處置權,並在事後向公司董事會和出資人報告;

(十)董事會授予的其他職權。

第十八條?公司副董事長協助董事長事情,董事長不能履行職務大概不履行職務的,由副董事长履行职务;副董事長不能履行職務大概不履行職務的,由半數以上董事配合推舉一名董事履行職務。

第四章?董事會組織機構

第十九條?董事會設一名董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,其聘任息争聘由董事會決定。公司董事會秘書的任職資格、主要職責等事項凭据有關規定執行。

第二十條?公司根據事情需要設董事會秘書處。董事會秘書處是董事會日常辦事機構,由董事會秘書負責,主要負責籌備董事會會議,辦理董事會日常事務,董事會的對外聯絡事情,與董事溝通,爲董事事情提供服務等事項,聯系出資人和保管文件檔案及董事會的有關质料。

第二十一條?董事會可以凭据出資人的有關決議,設立戰略投資、審計與風險控制、薪酬與考核、提名等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中戰略投資委員會應由董事長擔任主任委員, 審計與風險控制委員會應由會計專業的外部董事擔任主任委員,薪酬與考核委員會應由外部董事擔任主任委員,提名委員會應由擔任董事的黨委書記擔任主任委員。提名、薪酬與考核、審計與風險控制等專門委員會外部董事應占多數。

戰略投資委員會主要職責是對公司發展戰略、中長期發展規劃、投融資等重大決策事項進行研究,並向董事會提交建議。

提名委員會主要職責是研究公司高管人員的選聘標准、步伐和要领;向董事會提出高管人員選聘建議。

薪酬與考核委員會主要職責是研究制定董事及高管人員的薪酬方案、業績考核標准及考核方案,並向董事會提出考核與獎懲建議。

審計與風險控制委員會主要職責是審核公司的財務信息及其披露,提出聘請和更換外部審計機構的建議;審查公司的內控制度,對企業風險管理制度及狀況進行定期評估,提出完善風險管理的建議。

專門委員會根據董事會、董事長的摆设或總經理的提議,就專業性事項進行研究和提出意見及建議,供決策參考。

第二十二條?董事會各專門委員會負責人及成員由董事會聘任。

 

第五章?董事會議事內容

第二十三條?董事會行使下列職權:

(一)向出資人報告事情;

(二)執行出資人的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加大概減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司合並、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在出資人授權範圍內,決定公司對外投資、借款總額、收購出售資産、資産抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)根據省屬企業領導人員管理規定和步伐,決定聘任大概解聘公司總經理,並根據總經理的提名決定聘任大概解聘副總經理等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)确定对公司所投资企业重大事項的管理原则;

(十二)制定公司的根本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息公開事项;

(十五)聽取公司總經理的事情彙報並檢查經理的事情;

(十六)执法、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第二十四條?董事會會議議題分通報和審議兩種。通報議題是指對某一項目進展情況的說明,審議議題是指提交董事會決議的議題。

第二十五條?董事會會議議案提出:

(一)公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案;擬定公司重大收購、回購本公司股票和合並、分立、解散的方案;公司章程的修改方案;更換審計和會計師事務所的方案,由公司董事長組織提出;

(二)年度經營計劃和總結報告、預算決算方案、投資方案、利潤分派和彌補虧損的方案、貸款和擔保方案、根本管理制度,由總經理提出建議,報董事長;

(三)任免、報酬、獎勵議案由董事長提出,總經理凭据權限提出建議,報董事長;

(四)董事會機構議案由董事長提出,公司管理機構及分支機構設置議案由總經理提出建議,報董事長;

(五)其他議案由董事長、三分之一以上董事聯名、監事會分別提出;

(六)各項議案要求簡明、真實、結論明確,投資等議案要附可行性報告。

各項議案于董事會召開前十五天送交董事會秘書處。

以上議案须要時由董事長摆设董事會專門委員會先行審核後,形成審核意見,再由董事會審議決定。

第六章?董事會的議事規則

第二十六條?董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集。有下列情形之一時,董事長應在十個事情日內召開臨時董事會會議:

(一)出資人認爲须要時;

(二)董事長認爲须要時;

(三)三分之一以上董事聯名提議時;

(四)二分之一以上外部董事提議時;

(五)監事會提議時;

(六)公司章程或出資人規定的其他情形。

第二十七條?董事會會議由董事會秘書處承辦會務事項。定期會議召開十日前需書面通知全體董事,臨時會議召開五日前需通知全體董事。董事會會議通知包罗以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第二十八條?公司董事會重大決策,落實一人一票表決制度。董事表決只能有“同意”、“差别意”、“棄權”等三種形式。

第二十九條?董事會會議以現場召開爲原則。须要時,在保障董事充实表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真大概電子郵件表決等方法召開,但董事會議案須以專人送達、郵寄、電報或傳真方法送交每一位董事。如果董事會議案已發給全體董事,投票表決簽字同意的董事已達到作出決議的法定人數,並以本條上述方法送交董事會秘書處後,董事會議案即成爲董事會決議,無須再召開董事會現場會議。

在經通訊投票方法表決並作出決議後,董事會秘書處應及時將決議以書面方法通知全體董事。

第三十條 公司以下事項實行票決制,不得接纳其他方法進行表決。

(一)公司的經營計劃和投資方案;

(二)公司的年度財務預算方案、決算方案;

(三)公司的利潤分派方案和彌補虧損方案;

(四)公司增加大概減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(五)公司合並、分立、解散及變更公司形式的方案;

(六)公司對外投資、借款總額、收購出售資産、資産抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(七)公司內部管理機構的設置;

(八)公司總經理及其他高級管理人員的選聘、解聘、考核,及其報酬事項和獎懲事項;

(九)公司的控股公司、參股公司委派(委任)和更換出資人代表及薪酬报酬標准和發放形式;

(十)公司对所投资企业重大事項的管理原则;

(十一)公司的根本管理制度;

(十二)公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息公開事项;

(十四)执法、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第三十一條?董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

第三十二條?董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代爲出席,委托書中應載明署理人的姓名,署理事項、授權範圍和有效期限,並由委托人簽名或蓋章。代爲出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。

董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視爲放棄在該次會議上的投票權。

第三十三條?董事會會議在审议有关方案、议案和陈诉时,为了详尽了解其要点和历程情况,可要求相关部分卖力人列席聚会会议,听取和询问有关情况说明,以利正确做出决议。

第三十四條?监事列席董事會會議,并就有关议题颁发意见,不参加表决。监事对董事会成员、高级管理人员在制定、执行有关公司方案、决议时有损害公司利益的行为,或董事聚会会议事步伐违反公司章程时,可提出异议,要求予以纠正,须要时向国资羁系机构陈诉。

第三十五條?公司應當创建經理等高級管理人員向董事會提供有關公司日常業務的须要信息和資料的制度,包罗但不限于總經理辦公會議紀要和公司生産經營、根本建設及財務狀況通報等書面质料,以便董事會能及時了解公司的營運情況。

第三十六條?董事与董事會會議决议事项所涉及的企业有关联干系的,不得對該項決議行使表決權,也不得署理其他董事行使表决权。该董事會會議由过半数的无关联干系董事出席即可举行,董事會會議所作决议须经无关联干系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不敷三人的,應將該事項提交出資人審議。

第三十七條?董事出席董事會會議产生的用度由公司支付。这些用度包罗董事由其所在地至聚会会议所在的交通费、聚会会议期间的食宿费、聚会会议场合租金和本地交通费等用度。

第三十八條?董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事和記錄人員應當在會議記錄上簽名。

董事會會議记录作为公司档案生存,生存期限不少于十年。

第三十九條?董事會會議记录包罗以下内容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(署理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方法和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第四十條?董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反执法、行政法規大概公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明董事在表決時曾表明異議並記載于會議記錄的,該董事可以免除責任;對在表決中投棄權票或未出席也未委托他人投反對票的董事,不得免除責任。

第七章?董事會決議的執行和反饋

第四十一條?列入本规矩第二十三條(四)、(五)、(六)、(七)、(十三)的内容、经董事會會議研究审核同意,提交出资人审议批准后方能组织实施。列入本规矩第二十三條(八)及其他项内容,如涉及到国度执法、行政规矩规定需由有关构造批准的项目,在董事会审议或制定后按步伐报送有关构造批准后组织实施。

第四十二條?董事會做出決議後,屬于總經理職責範圍內的事項,由總經理組織貫徹具體的實施事情,並將執行情況向董事會報告,董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總經理職責範圍內的事項,由董事會摆设有關部門組織實施和聽取其彙報。董事會秘書負責向董事傳送書面報告质料。

第四十三條?董事長有權檢查督促會議決議的執行情況,出席總經理辦公會的有關會議以了解貫徹情況和指導事情。

第四十四條?召開定期董事會議時,總經理或其它有關部門應將前次董事會決議實施情況向會議做出書面報告。

第四十五條?董事會秘書在董事會、董事長的領導下,應主動掌握董事會決議的執行進展情況,對實施中的重要問題,應及時向董事會和董事長報告並提出建議。

第八章?附?則

第四十六條?本規則未盡事項,凭据有關执法、法規和規範性文件及公司章程的規定執行。

第四十七條?本規則爲公司章程的附件。自出資人批准之日起施行。

第四十八條  本議事規則由出資人負責解釋。

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